公開收購相關法規最新修正要點

金融監督管理委員會（以下簡稱「金管會」）於民國（下同）101年7月5日公布修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及「公開收購說明書應行記載事項準則」。本所謹簡介本次相關修正內容如下：

一、	「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」重要修正條文：

	（一）	配合網路公告規定之修正，公開收購人應抄送之證券相關機構，修正為證券交易所或證券櫃檯買賣中心、證券投資人及期貨交易人保護中心及其他經本會指定之機構。（修正條文第5條）

	（二）	公開收購如經金管會依證券交易法第43條之5第2項規定，因公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事而命令變更申報事項者，公開收購期間自公開收購人重行申報及公告之日起，重行起算。（修正條文第9條）

	（三）	公開收購申報事項如經金管會依證券交易法第43條之5第2項規定命令變更，而被收購公司擬變更對其公司股東之建議者，被收購公司應於七日內就公開收購重行公告對其公司股東之建議並申報金管會。（修正條文第14條）

	（四）	被收購公司應於接獲公開收購人申報及公告之公開收購申報書副本、公開收購說明書及其他書件後，即設置審議委員會，並於7日內公告審議結果。審議委員會應審議公開收購條件之公平性、合理性並就本次收購對其公司股東提供建議。審議委員會委員之人數不得少於3人，被收購有價證券之公開發行公司設有獨立董事者，應由獨立董事組成；獨立董事人數不足或無獨立董事者，由董事會遴選之成員組成。審議委員會之審議結果應經全體委員2分之1以上同意，並將審議委員同意或反對之明確意見及反對之理由列入。於被收購公司接獲公開收購人重行申報及公告之書件後，被收購公司應即通知審議委員會重新進行審議，並於七日內重新公告審議結果。（修正條文第14條之1）

	（五）	公開收購申報事項如經金管會依證券交易法第43條之5第2項規定，因公開收購人所申報及公告之內容有違反法令規定之情事而命令變更申報事項者，公開收購人應於函文送達之日起2日內公告並通知各應賣人、受委任機構及被收購公司。（修正條文第21條）

	（六）	公開收購人如為公開發行公司，則其公告應於公開資訊觀測站為之。公開收購人如為非公開發行公司者，則應由受委任機構辦理。（修正條文第26條）

二、	「公開收購說明書應行記載事項準則」之相關修正條文如下：

	（一）	如公開收購資金來源以融資方式取得者之應記載事項，應揭露融資資金來源、借貸雙方、擔保品等；若以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，則應載明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估（修正條文第7條）。

	（二）	公開收購人及其關係人在申報公開收購前二年內如與被收購公司之董事、監察人、經理人、持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十之股東及被收購公司之關係人有任何買賣被收購公司股份之情事（如其股份買賣之日期、對象、價格及數量），應記載於公開收購說明書。公開收購人及／或其關係人與被收購公司之董事、監察人、經理人及持股超過被收購公司已發行股份總額百分之十之股東，在申報公開收購前二年內就本次公開收購如有任何相關協議或約定者，應揭露所有協議或約定之文件，併同公開收購說明書公告（修正條文第11條）。

	（三）	公開收購人如計畫於收購完成後使被收購公司下市（櫃）者，下列事項應記載於公開收購說明書（修正條文第12條）：

		1.	公開收購人所瞭解被收購公司產業前景與公司價值及其進行公開收購之理由。

		2.	公開收購條件對被收購公司之股東公平與否，並說明參考之因素。

		3.	公開收購人及關係人最近2年有無自外部人士取得關於公開收購條件之鑑價報告，如有，應說明鑑價報告之內容、該外部人士之身分、專業資格及所收取之報酬。

		4.	公開收購完成後至被收購公司下市（櫃）前，對被收購公司之併購計畫及未應賣股東之股份處理方式與應納稅賦。

		5.	被收購公司下市（櫃），併購後之相關公司於國內外證券交易市場重行上市（櫃）之計畫。

	（四）	公開收購收購人委託獨立專家出具之合理性意見書，其內容應至少揭露下列事項（修正條文第13條）：

		1.	公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。

		2.	被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。

		3.	公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。

		4.	收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估。